契約番号：

締結場所：

20  　年  　月  　日

（以下甲という）と 会社（以下乙という）は製品取引の注意事項について以下通りの協議を締結する（契約）。

第一章 総 則

第1条：基本原則

甲乙が取り引く場合に、平等互恵、友好信頼という考え方を持ち、信用に基づいて、忠実に本契約を履行する。

第2条：適用範囲

他の有効的な書面契約がない場合に、本契約はあらゆる甲より注文乙より供給する製品の取引契約（以下個別契約という）に適用する。

第3条：個別契約

１、個別契約のは甲が注文書で乙に注文して、承諾のもらいを前提として、成立とするもの。乙が注文書を受け取ってから一週間内に異議を提起しずに受注になる。

２、甲が注文する製品の名称、数量、単価、納期、納入場所等を注文書に書き入れるまたは相関内容を添付書類として注文書と一緒に乙に渡す。

第4条：個別契約の変更

１、甲は製品に設計変更と生産変更を行うまたは他の原因で、乙の同意をもらった上で個別契約の内容に対してほんの一部の調整または全部調整、キャンセルするまでもいい。

２、上述の変更につれて、乙が損失を受けた場合に、甲は乙と相談してから賠償する。

第二章 取 引

第5条：製品規格

１、甲に渡す製品の規格は、乙が甲の以下の指定要求の通り実行する。 ⑴甲に貸してもらった図面、説明書、各規格標準及び他の技術書類や資料等（以下借りた図面という）。

⑵乙は図面、説明書によって製造して、甲はそれを認可する（以下認可図面という）。

２、乙は借りた図面、認可図面及び甲のほかの要求に対して、質問または不明な所がある時、直ちに甲に提出して、指示を待つ。甲は乙の質問に対して、早く返事すること。

３、需要によって、甲が製品の規格を変更してもいい。

４、乙は認可図面を変更する場合に、事前に甲の同意をもらうこと。それで変更過程の資料をよく保存しなければならない。

第6条：借りた図面の管理

乙は借りた図面管理する専職担当者を置けて、以下の要求を厳格に守ること。 ⑴甲の書面認可をもらわないと、乙が図面をコピーしてはならない；甲乙以外の人に貸してあげまたは読ませてはならない。

⑵使用済みまたは要求された場合に、乙は直ちに借りた図面を甲に返すこと。

第7条：価格

１、個別契約を締結する前に、甲乙双方は相談した上で価格を確定する。 ２、甲に見積書またはコスト予算計画を提供する要求された時、乙は早く提供すること。

第8条：納品

１、乙は業務によく知っている専任の検査人員を手配して、出荷する前に厳格に検査して、規定された期日、数量と納品方法によって合格製品を指定場所まで送ること。

２、乙は迅速、安全、安値、納期守りの原則に基づいて運送を按排する。運賃の負担について双方が価格と一緒に決定する。

３、乙は納品する時に、注文書のコピーや他の要求される検査記録と予備品を一緒に渡す。

第９条：納期変更

１、納期遅延の可能性がある時、乙が延期原因と予定納期を 日間前に甲に出し、指示を待つ。

２、乙が自身の原因で納期を延ばすので甲に損害をもたらす時、一切損害を賠償する。

３、乙が納期を繰り上げようとする時、事前に甲の同意を取らなければならない。

第10条：納品数量

乙が要求される数量により、納品しなければならない。

第11条：引き受け

１、乙が第8条または前条規定により納品する時、甲が受け取らなければならない。

２、乙の納品した製品が第８条または前条規定に違反した場合に、甲が返却してもいい。

第12条：入荷検査

１、引き受ける製品に対して、甲が三日間内に甲の決めた方法で検査の上合格品を引き受ける。

２、不良品を検出する時、甲が直ちに不良内容を乙に知らせる。

第13条：不良品の処理

乙が不良品の通知書を引き受けてから甲の要求により（ ）日間内に修理するまたは足りない分を補充する。

第14条：特採

乙の要求または他の理由により、甲が軽微不良がある製品を特採同意する場合に、乙が甲の要求により製品の等級を下げる。しかし、原則の上で一つ種類の部品には一回に限るから。乙は早く改善対策をすべき。

第15条：所有権の移り

１、第12条または第14条により検査の上引き受けてから、製品の所有権とリスクが自動的に甲に移る。しかし、製品の内に甲からの支給品が入っている場合に、第23条により処理する。

２、甲が乙の所で検査済みの製品を乙より甲の要求によって指定された所に運搬する。運搬済み前に専職担当者を置けて管理すること。

第16条：不良品の取引

１、乙が不良品の通知を受け取る日から一週間内に（第14条特採する不良品除外）すべての不良品を取り返す。しかし、甲に無償支給された材料、部品の原因で不良になる場合に、規定によって甲が自分で処理する。

２、乙が不良品の通知を受け取る日から一ヶ月以上に不良品を取り返さない場合に、甲が自行処理する権利がある。

第17条：代金の支払い

甲が検収した製品の代金を（ ）日間内に乙の指定口座に電報為替（送金為替、勘定の振り替え等）する。

第18条：相殺

１、前条と他の代金に対して、甲が規定する期日以内に有償支給の部品又は機械設備の貸賃金と相殺してもいい。

２、甲が前項通りに相殺する時、乙の買掛金から相殺金額を差し引いて、残高を乙に支払う（相殺伝票について双方協議する上で決定すること）。

第19条：品質保証

１、乙は甲の国際共通の先進建設設備を生産する目的をよく理解する上で第5条の規格と品質特性の要求に合う製品を生産することと保証する。

２、乙が技術能力を安定的に高めてくることを図って、有償または無償で技術指導を積極的に受け取る。それに、優れた人員を育成するために、乙が教育訓練計画を作成し、実施する。

３、乙が工程ごとに品質をよく検査して、必要な検査設備と測量器械を設置して、優れた品質製品を甲に提供することを保証する。

４、甲が検出する不良品に対して、乙は甲に指示された通りに修理?取り替え、損害を賠償する同時に、再発生対策と措置を制定する。

第20条：乙の下請会社の利用

１、乙が事前に甲の認可を取る場合に、第三方に全部または一部分の製品の製造と加工を下請してもいい。

２、乙が下請会社に任せる場合に本契約についての責任と義務を移してはならない。それに、下請会社の行為について、甲が乙、下請会社に対して一切責任を負わない。

３、甲の技術基準、図面等を下請会社に貸した場合に、乙が最低の貸す範囲に限り、相手に借用証明書を書かせて、使用済みすぐ返させることと要求する。それに、情報を守るために、下請会社に本契約を厳格に守らせる同時に、『第三方に販売禁止』という規定を厳格に守ることと要求する。

第21条：甲より提供する材料、部品等について

甲乙双方は共同協商して、特定部品の特性を保持するために、甲の規定によって、乙に製造加工用の原材料、部品、半製品、組み立て製品等(以下支給品という)を有償でまたは無償で支給してあげる。

第22条：支給品の検査

１、乙は甲より支給した製品を受け取ってから、三日間内に検査して、不良または数量不足を見付けた場合に、直ちに甲に知らせて、指示を待つこと。 ２、乙は前項規定に沿わなくて損害を招く場合に自分で責任を負う。

第23条：支給品の所有権

１、甲より無償支給品及びそれを利用して乙が製造加工した再製品、半製品と完成品の所有権は甲に属する。

２、乙が支払い済みの前に甲より有償で提供した製品またはそれを利用して製造した再製品、半製品と製品の所有権は甲に属する。それに、有償支給品について、乙は別途に使用してはならない。残りがあれば甲に返らなければならない。

第24条：支給品の管理

１、乙は甲の支給品の使用が規定に限って、別途に使用禁止に基づいて、専職担当者を置けて支給品を管理すること。

２、乙は甲の無償支給品の端材、切粉の処理方法について甲の要求によって処理すること。

３、第三方が支給品を没収または他の処分なので甲の所有権利益を大きく損害したあるいは損害可能性がある場合に、乙は製品の所有権が甲に属することを相手に強調して、直ちに甲に知らせて、指示を待つこと。

４、甲は乙の所に支給品の状況を検査しに行く権利があること。

第25条：支給品の紛失、破壊

乙は甲からの支給品を受け取った後、紛失、破壊と数量不足状況が出る場合に、甲に与えた一切損害を賠償しなければならない。

第26条：道具、治具の管理

乙は甲の注文した製品に使う道具、治具を廃棄し、譲り渡し、加工と製造する時に予めに甲に知らせて、付属的な部品の製造と加工に影響しないように注意する。

第三章 他の約束

第27条：甲の援助

乙が同意した上で、甲は乙の所へ生産技術、品質管理、納品管理と設備改善、安全管理等に指導しに行ってもいい。

第28条：秘密守る

甲乙双方はこの取引の中に了解した相手の仕事、技術方面の秘密事項を守るべき。本契約有効期間内及び期満後に第三者に漏洩してはならない。

第29条：第三者に販売禁止

乙は本製品を第三者に販売またはこの技術を利用して類似な製品を生産してはならない。

第30条：工業所有権

１、乙は生産の時に甲の指導を受けて、発明と設計を考え出す場合にその工業所有権が甲に属する。

２、乙より設計、製造して甲に販売する製品の中に、工業所有権のトラブルが起こった場合に、乙は甲に影響を与えないように処理する。

第31条：義務権利の転換禁止

乙は以下の状況の一つが発生したまたは発生可能性がある場合に、すぐ甲に連絡すべき。

１、会社所在地、法人代表、ブランド及び本契約に関連する会社内部等変更と変化が発生する場合。

２、合資経営の譲り、譲りの受け取り、委託経営、委託の受け取り、増資、減資。

３、他の経営面の出来事または本契約に関する重要事項。

第32条：有効期限

１、本契約の有効期限は締結の日から一年間。しかし、期満までの三ヶ月前に、甲または乙は変更あるいは解約について書面化の要求を出さない場合に、契約の有効期限が同等条件の上で一年を延ばすことになる。以後もそのように扱う。

２、前項の本契約の有効期限がすでに成立した個別契約に適用する。

第33条：契約解除

１、以下の状況の一つが発生する場合に甲は乙に連絡さずに全部あるいは一部分の契約を解除する権利が持っている。

⑴乙は本契約または付属契約および個別契約の規定を違反する場合。

⑵甲は乙が品質を保証できないし、納期守れない、改善する可能性もないと思う場合。

⑶乙は正当理由がなくて有効期限に契約を履行しないまたはできない場合。 ⑷乙は災害または他のやむを得ない原因で、契約を履行できない場合。 ⑸乙は工商監督部門に営業中止され又は営業免許が取り上げられた場合。 ⑹乙が債務多すぎで返済する可能性がない場合。

⑺乙が第三方の没収、臨時抵当、臨時処分と強制実行される場合。 ⑻乙は倒産または可能性があることを発生する場合。

⑼乙は解散または合資及び他の重大な経営体制変化がある場合。

⑽甲は以上のある状況を発生する可能性がある場合。

２、乙は前項⑸、⑹、⑺、⑻、⑼の状況がある場合に直ちにその状況を甲に知らせる。

３、甲が前項の規定によって契約を解除する場合に、乙に製品、再製品、半製品の処理方法を提出して、乙はそれによって実行しなければならない。 ４、甲は本条第1項の⑴、⑵によって契約を解除する時、乙の賠償を要求する権利がある。

第34条：期限特恵

前条第1項の⑸または⑻に合って契約が解除された場合に、乙は甲の一切債務弁済の期限特恵を失って、すぐ全ての債務を返済しなければならない。

第35条：契約中止の措置

１、どんな理由があっても本契約中止する場合に、乙は直ちに以下の各項品物を甲に返さなければならない(個別契約に使う必要な品物について、使用済み次第にすぐ返してもいい)

⑴甲は乙に貸した図面。

⑵甲より提供するサンプル、未加工の製品と余った材料。

⑶他のあらゆる乙より保管するまたは借りた甲の品物。

２、前項の品物について、乙が返る前に専職担当者を置けて保管する。

第36条：返却措置

甲は前条第1項の規定によって、乙が品物を返却しないまたはできない及び

第33条第3項甲の指示を引き受けないまたはできないと断定する場合に、乙に損害を賠償することと要求する権利がある。

第37条：損害賠償の評価標準

１、前条の中の提供する製品の賠償金の計算方法：

⑴無償支給品＝購入価格（材料費）＋加工費＋期間費。

⑵有償支給品＝提供当時の価格＋管理費。

２、ほかの損害賠償：乙は甲に直接な損害費と得るべき利益以外、甲のユーザー等第3者についての損害及び対外的な信用損害を賠償すべき。

第38条：道具、治具の処理

１、契約終止の時、どんな原因でも、乙は甲より乙及び請負会社に提供したすべての道具、治具を甲に返す。他に、借りた図面によって作る道具、治具等を第三者に譲り渡してはならない。

２、契約終止の時、乙及び下請会社が取引部品を生産するために作った専用道具、治具をすべて甲に返す。

３、甲は乙及び下請会社より作る道具、治具を回収する場合に費用の計算が以下の通りである。

（道（治）具を作る費用）－（甲の支払った費用）－（道（治）具の償却費）。

第39条：品質保証協議書の締結

甲乙双方が品質保証体制を確立するために、これ以外に品質保証協議書を締結する。この協議書は本契約書の有効構成の書類である。

第40条：技術の秘密保持協議書の締結

甲の利益を守るために、甲乙双方が技術の秘密保持協議書を締結する。この協議書は本契約書の有効構成の書類である。

第41条：協議

契約書に規定しないこと及び疑問がある場合に、甲乙双方が協商して解決する。

第42条：仲裁

本契約により引き起こされた、又は本契約に関連する如何なる争いについても、ハルビン仲裁委員会に仲裁を申し立て、当該委員会の仲裁規則に従って仲裁が行われる。仲裁判断は終局的なものであり、双方に対して同等の拘束力を有するものとする。（契約締結に適用する）⒉甲、乙双方がＸＸ契約書について争議が起こった場合、ハルビン仲裁委員会に仲裁を申し立て、該当委員会の仲裁規則に従って仲裁が行われる。仲裁判断は終局的なものであり、双方に対して同等の拘束力を有するものとする。（紛争が発生した後に適用する）。

第４３条：送達

本契約に締結人が登録したアドレス情報は全部の通知・手紙・法律文書など書面書類の送達アドレスとする。そのアドレスにより、書類等が送達できない又は受取人が署名しない場合、書類が返送した日は送達日とみなす。

甲　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙

会社名（印鑑）：                　　　　　　　　　　　　会社名（印鑑）：

会社住所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　会社住所：

法人代表：                      　　　　　　　　　　　　　法人代表：

委託代理：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委託代理：

電話番号：                      　　　　　　　　　　　　　電話番号：

テレックス：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　テレックス：

口座銀行：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　口座銀行：

口座番号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　口座番号：

郵便番号：                    　　  　　　　　　　　　　　郵便番号：

納税番号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　納税番号：

締結期日：  年  月  日　　　　　　　　　　　　　　　締結期日：  年  月  日